Indipendenza e autonomia del Comitato per il controllo sulla gestione tra disciplina legale e regole statutarie

Uno dei pregi che deve riconoscersi al sistema monistico è rappresentato dal contributo che la semplice introduzione di questo modello ha dato, sul piano speculativo prima ancora che applicativo, da un lato, al riconoscimento della centralità rivestita nella governance delle imprese societarie dal “sistema di controllo interno” – espressione che, come noto, compare nel codice civile per la prima volta (e soltanto) nella disposizione di cui all’art. 2409-octiesdecies, relativa alle competenze del comitato per il controllo sulla gestione – e, dall’altro, al definitivo superamento delle tradizionali visioni dicotomiche tra amministrazione e controllo, che aveva a lungo influenzato il dibattito dottrinale; con l’ulteriore – e sovente parallela – contrapposizione tra controllo di merito e controllo di legittimità sulla quale induceva ad attardarsi la peculiare conformazione del sistema italiano “classico”, che affianca all’organo amministrativo un organo di vigilanza “in purezza”, quale il collegio sindacale. Ad oltre dieci anni dalla riforma societaria può dirsi acquisizione ormai largamente condivisa, con riguardo a tutti i modelli di governance contemplati dal codice civile, che amministrazione e controllo non costituiscano più funzioni tra loro nettamente distinte, ma rappresentino piuttosto i due versanti di un unico sistema nell’ambito del quale gli assetti – e dunque anche gli stessi modelli di controllo – fanno parte integrante e qualificante della gestione , posto che, come peraltro già rilevato prima della riforma, “una gestione dalla quale sia assente una funzione di controllo non sarebbe (…) né sana, né prudente” . E, in questa prospettiva, viene parimenti riconosciuto che il controllo assurge a tassello coessenziale degli assetti organizzativi, e dunque ad elemento intrinseco all’esercizio della funzione gestoria che su tali assetti si fonda .