Riflessioni sulle “funzioni” degli amministratori “non esecutivi” e sull’“amministrazione” nella S.p.A. quotata

Il saggio analizza le funzioni che l’odierno assetto normativo attribuisce agli amministratori non esecutivi, in particolare, all’interno della grande impresa azionaria quotata. L’indagine si concentra sulle funzioni di indirizzo strategico e di vigilanza che gli amministratori non esecutivi possono e debbono svolgere, nonché sugli strumenti che l’ordinamento attribuisce a tali amministratori per lo svolgimento delle loro funzioni. Dopo aver ricostruito compiti e poteri degli amministratori non esecutivi, lo scritto si dedica a chiarire il contenuto del dovere di agire in modo informato, segnando, sia sul piano sistematico sia alla luce del diritto vivente, le necessarie differenze tra la nuova formulazione codicistica e la disciplina previgente all’intervento riformatore del 2003. Da ultimo, il saggio prende in considerazione alcuni esempi applicativi, affrontando sia il caso dell’esame ed approvazione del prospetto di offerta e del piano industriale, sia la fattispecie della valutazione dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, anche sotto il profilo dei rapporti con la c.d. business judgment rule.